歷經(jīng)一年半時(shí)間進(jìn)行的重組籌劃事項(xiàng)，在經(jīng)過幾輪方案調(diào)整后，太極股份（002368）的重大事項(xiàng)重組進(jìn)展仍不順利。因收購標(biāo)的業(yè)績方面存在疑問，深交所也對(duì)公司的此次重組下發(fā)了問詢函。這對(duì)希望通過此次交易進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)的太極股份而言，無疑使此次重組的成功性增加了一定的不確定性。

　　重組方案遭問詢

　　1月18日，深交所向太極股份下發(fā)許可類重組問詢函，針對(duì)收購標(biāo)的量子偉業(yè)的研發(fā)支出、經(jīng)營季節(jié)性變化等問題，要求太極股份進(jìn)行進(jìn)一步的說明。

　　太極股份在1月10日發(fā)布了調(diào)整后的重組方案。按照調(diào)整后的重組方案顯示，太極股份擬向劉鵬等10名交易對(duì)方以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買量子偉業(yè)100%股權(quán)，交易總價(jià)為4.5億元，其中以28.32元每股價(jià)格發(fā)行1293萬股支付3.66億元，現(xiàn)金支付8377.57萬元。同時(shí)，太極股份還將以28.32元每股價(jià)格向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.66億元。

　　據(jù)了解，量子偉業(yè)在電信運(yùn)營、銀行業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融保險(xiǎn)業(yè)及汽車制造業(yè)等行業(yè)占有率較高。通過此次交易，太極股份將進(jìn)一步充實(shí)管理軟件，推動(dòng)向互聯(lián)網(wǎng)化發(fā)展，補(bǔ)充大型企業(yè)、金融保險(xiǎn)等客戶資源，提升公司盈利水平。同時(shí)在業(yè)績承諾上，量子偉業(yè)做出的業(yè)績承諾也比較亮眼。量子偉業(yè)承諾在2017-2019年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4325萬元、5450萬元和6374萬元。

　　不過，值得注意的是，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，量子偉業(yè)2014-2015年以及2016年1-9月實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為1727.74萬元、2464.67萬元、-655.12萬元，2016年前三季度處于虧損的狀態(tài)。由此可見，就目前的凈利潤實(shí)現(xiàn)上而言，在實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾方面量子偉業(yè)存在一定的難度系數(shù)。不過，太極股份在交易方案中表示，量子偉業(yè)營業(yè)收入集中在四季度確認(rèn)，而期間費(fèi)用各季度差異不明顯，導(dǎo)致2016 年前三季度凈利潤為負(fù)數(shù)。對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合量子偉業(yè)業(yè)務(wù)模式及2014-2016年9月期間各季度經(jīng)營情況，補(bǔ)充說明量子偉業(yè)經(jīng)營的季節(jié)性變化情況。

　　此外，在問詢函中深交所還要求太極股份公司補(bǔ)充說明量子偉業(yè)近三年研發(fā)支出情況。報(bào)告書中顯示，2014年、2015年和2016年1-9月，量子偉業(yè)研發(fā)支出分別為1800.23萬元、1423.87萬元和1982.37萬元。深交所要求太極股份說明此研發(fā)支出的資本化情況、會(huì)計(jì)處理依據(jù)，以及2015年量子偉業(yè)研發(fā)支出相比2014年下降的原因。

　　方案調(diào)整后標(biāo)的縮水

　　實(shí)際上，公司的此次方案是經(jīng)過多次調(diào)整之后最終確定的。早在2015年5月，太極股份就開始籌劃這一事項(xiàng)，最終在2015年12月23日拋出一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案。不過，此后卻經(jīng)過了多次調(diào)整。最終方案顯示太極股份不再發(fā)行股份收購寶德計(jì)算機(jī)。

　　據(jù)最初的交易預(yù)案顯示，本次交易方案分為三個(gè)部分，太極股份擬向?qū)毜驴萍技霸朴?jì)算研究院發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持有的完成資產(chǎn)整合后的寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)，寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)交易價(jià)格初步確定為16.66億元。另外，公司擬向劉鵬等10名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持量子偉業(yè)100%股權(quán)，量子偉業(yè)100%股權(quán)交易價(jià)格初步確定為4.21億元，交易總價(jià)為20.87億元。此外，太極股份擬募集配套資金且不超過20億元。太極股份表示，本次交易完成之后，公司將持有寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)、量子偉業(yè)100%股權(quán)。

　　不過，方案在一年多的時(shí)間中經(jīng)過了多次調(diào)整。

　　2016年6月29日，太極股份發(fā)布調(diào)整方案公告，對(duì)此方案擬募集資金的數(shù)目以及資金的用途進(jìn)行了修改。其中將募集資金不超過20億元修改為不超過85367.56萬元。

　　此外，原方案顯示的將募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于太極自主可控關(guān)鍵技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、太極云計(jì)算中心和云服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目、太極智慧城市數(shù)據(jù)平臺(tái)、核心應(yīng)用研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金、支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)或置換公司已支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)上。經(jīng)改正后變?yōu)椋瑢⒛技Y金擬全部用于北京量子偉業(yè)信息技術(shù)股份有限公司智慧檔案云服務(wù)平臺(tái)研發(fā)與運(yùn)營項(xiàng)目、金融后援服務(wù)中心項(xiàng)目以及支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　而后，2017年1月10日，太極股份再次披露了關(guān)于資產(chǎn)重組方案調(diào)整的公告。調(diào)整后的方案顯示，公司不再收購寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)擬現(xiàn)金進(jìn)行收購，同時(shí)將募集資金不超過85367.56萬元調(diào)整為不超過36622.43萬元。最終確定的本次交易標(biāo)的資產(chǎn)量子偉業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格為4.5億元。另外，太極股份還對(duì)此次發(fā)行股份數(shù)目以及發(fā)行價(jià)格金額等其他方面進(jìn)行了調(diào)整。

　　對(duì)于公司此次方案中將收購寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)去掉改為擬現(xiàn)金收購的具體原因，北京商報(bào)記者曾在1月18日致電太極股份董事會(huì)辦公室。不過，截至記者發(fā)稿前，對(duì)方電話一直無人接聽。

　　著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)此表示，上市公司重組方案幾經(jīng)調(diào)整，更有一些上市公司干脆宣布終止重組，說明國內(nèi)資本市場(chǎng)環(huán)境變化較大，原有重組方案已不適應(yīng)新形勢(shì)的要求。“同時(shí)，也暴露出重組方案缺乏科學(xué)性、預(yù)見性和不夠?qū)徤鳌！彼吻遢x如是說。

　　收購仍存風(fēng)險(xiǎn)性

　　在調(diào)整方案補(bǔ)充公告中，關(guān)于調(diào)整方案后不再通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)的原因，太極股份表示是為順利推進(jìn)收購事項(xiàng)實(shí)施，在結(jié)合證券市場(chǎng)的實(shí)際情況下，保護(hù)上市公司和廣大投資者的利益，因而公司對(duì)本次交易方案做出調(diào)整。不過，宋清輝表示，深交所問詢函要求公司對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營情況進(jìn)行補(bǔ)充，說明標(biāo)的公司經(jīng)營情況不夠透明，意味著太極股份收購量子偉業(yè)可能存在一定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，會(huì)傷及無辜中小投資者利益。

　　早在發(fā)布交易預(yù)案之初，太極股份就表示，收購的目的是推動(dòng)太極股份實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。實(shí)際上，太極股份的業(yè)績表現(xiàn)還是比較搶眼的。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年以及2016年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.77億元、1.96億元、2.02億元以及6482.03萬元。據(jù)了解，太極股份主要面向黨政、國防、公共安全、能源、交通等行業(yè)和智慧城市提供一體化信息技術(shù)服務(wù)，包括IT咨詢服務(wù)、行業(yè)解決方案服務(wù)、產(chǎn)品增值服務(wù)等主營業(yè)務(wù)。量子偉業(yè)主營業(yè)務(wù)主要包括檔案管理應(yīng)用軟件銷售、檔案業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)（檔案管理 BPO）、檔案數(shù)字化加工服務(wù)三大業(yè)務(wù)單元。太極股份表示，傳統(tǒng)軟件服務(wù)業(yè)正在發(fā)生變革并面臨重大戰(zhàn)略機(jī)遇期。通過收購量子偉業(yè)可以推動(dòng)公司業(yè)務(wù)向云計(jì)算轉(zhuǎn)型，滿足國家部委、地方政府及重要行業(yè)機(jī)構(gòu)的檔案云服務(wù)需求。

　　值得注意的是，早在方案發(fā)布之初，公司擬收購標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面存在的疑點(diǎn)就讓公司的此次收購深陷質(zhì)疑當(dāng)中。最終在收購寶德計(jì)算機(jī)這一標(biāo)的上，公司經(jīng)調(diào)整方案后也決定進(jìn)行現(xiàn)金收購。

　　據(jù)悉，量子偉業(yè)營業(yè)收入全部來自主營業(yè)務(wù)收入，報(bào)告期內(nèi)，量子偉業(yè)主營業(yè)務(wù)收入分別為8764.02萬元、10261.97萬元及4301.44萬元。值得一提是，2014年、2015年以及2016年1-9月，量子偉業(yè)應(yīng)收賬款分別為7768.78萬元、8517.53萬元和8925.13萬元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為69.95%、61.87%及75.2%。

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