2016年初，新三板發生了一起大股東起訴公司事件，涉事公司正是新三板明星公司，2014年的“營收王”廣州南菱汽車股份有限公司（下稱“南菱汽車”）。

　　南菱汽車第一大股東、董事長兼總經理鄧曦暉將自己創立的公司告上了法庭。

　　在南菱汽車2016年第一次股東大會上，鄧曦暉被前妻、公司第二大股東馬春欣罷免了董事職務。從事后披露的信息來看，股東會召開當天，鄧曦暉曾報警并帶人進入股東會現場。

　　更為戲劇性的是，鄧曦暉認為本次股東大會的召集程序、表決方式違反《公司法》以及公司章程，向法院提起訴訟，但之后又撤訴。

　　這起訴訟背后，是公司前兩大股東鄧曦暉和馬春欣夫妻關系破裂后，一致行動人關系的解除，導致公司陷入無控股股東及實際控制人的局面。南菱汽車由此也陷入了近半年的動蕩期。

　　大股東起訴股東會違規

　　1月29日，南菱汽車在全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）發布公告稱，公司收到廣州市白云區人民法院出具的《受理案件通知書》，訴訟原告正是公司第一大股東、董事長兼總經理鄧曦暉，被告為廣州南菱汽車股份有限公司。

　　公告披露的基本案情顯示，鄧曦暉認為自己受到阻撓，無法參加公司2016年第一次臨時股東大會，未行使表決權，因此認為本次股東大會的召集程序、表決方式違反了《公司法》及公司章程規定，且本次股東大會的議案六的決策程序、內容違反《公司法》及公司章程規定。鄧曦暉請求法院確認公司2016年第一次臨時股東大會全部決議無效，同時要求被告承擔本案全部訴訟費用。

　　《2016年第一次臨時股東大會決議公告》顯示，參加本次會議的股東或股東代理人共12名，代表公司股份8103萬股，占總股份的57.88%。公司董事長鄧曦暉未出席，會議由副董事長馬春欣主持。

　　新京報記者注意到，本次股東大會共審議十條議案，其中第六條為“免除鄧曦暉公司董事職務”，最終，該議案獲得通過，同意股數占股東大會有表決權股份總數的94.58%。

　　同時，本次股東大會還有多項議案未獲通過，其中包括《關于支付鄧曦暉先生及馬春欣女士擔保費的議案》，《關于選舉張振義為公司第二屆監事會監事的議案》，《關于選舉DENG AOSHEN為公司第二屆董事會董事的議案》。

　　值得注意的是，張振義和DENG AOSHEN均是由鄧曦暉提名。另外，在《關于補選公司第二屆董事會獨立董事的議案》中，由鄧曦暉提名的候選人路曉燕也未獲通過，獲得0票。而另外二人韓穎梅和陳錦棋則獲得通過。

　　起訴后不到一月即撤訴

　　股東大會決議公告發布的同時，南菱汽車還發布了上海市瑛明律師事務所出具的《法律意見書》。上海市瑛明律師事務所表示，受南菱汽車的委托，律所指派律師出席了南菱汽車本次股東大會。

　　《法律意見書》對可能出現的關于本次股東大會的訴訟的情形下，股東大會的效力進行了說明。在最終的結論意見中，《法律意見書》表述稱：本所律師認為，公司本次會議由董事會作為召集人，其召集人的資格合法有效，出席本次會議的人員資格合法有效，本次會議未違反《公司法》、《公司章程》、《議事規則》的相關規定。

　　《法律意見書》同時透露了該次會議中戲劇性的一幕：在會議召開過程中，公司股東鄧曦暉、袁飛與110接警警察共同進入會場，聲稱本次會議的內容和程序違法。鑒于現場沒有發生激烈沖突，接警警察告知在場人員，召開股東大會事項屬于公司內部事務，只要不發生打架等暴力沖突，就不屬于其管轄范圍。隨后，公司第一大股東鄧曦暉聲稱，會向法院起訴宣告本次股東大會違法。

　　《法律意見書》指出，鑒于上述特別事項的存在，如果有管轄權的人民法院受理了公司第一大股東鄧曦暉的起訴，則本次股東大會的效力應最終受制于人民法院的生效裁決。

　　不到一個月，這場紛爭就再現變局。2月22日，鄧曦暉向廣州市白云區人民法院提交了《撤訴申請書》，撤回了對公司的起訴。2月24日，南菱汽車發布了第二屆董事會第十六次會議決議公告，其中一條正是，審議通過了《關于提名鄧曦暉先生為公司董事候選人的議案》。

　　在被股東大會免職一個月后，鄧曦暉再次被董事會提名為董事候選人。南菱汽車還同時公告，董事的補選將在3月14日召開的2016年第二次臨時股東大會上審議。

　　夫妻關系解除致公司動蕩

　　大股東起訴自己公司，短時間又撤訴，董事職務被罷免，又被重新提名……這場“鬧劇”背后，正是由原一致行動人關系的破裂造成。

　　2015年12月31日，南菱汽車發布了《關于控股股東解除一致行動人關系暨控股股東及實際控制人變更的公告》。公告顯示，自公司設立以來，鄧曦暉先生、馬春欣女士在公司的決策中為一致行動人。2015年12月30日，二人簽署了《關于一致行動情況的說明》，自簽署之日起，二人不再對南菱汽車的經營決策保持一致行動。

　　解除一致行動關系前，鄧曦暉和馬春欣合計持有南菱汽車49.46%的股份，共同為公司的控股股東、實際控制人。一致行動關系解除后，公司形成了無控股股東和實際控制人的局面。鄧曦暉直接持股28.04%，通過廣東尊裕投資有限公司（下稱“尊裕投資”）間接持股1.41%，合計持股29.45%，為公司第一大股東。馬春欣直接持股18.12%，通過尊裕投資間接持股1.89%，合計持股20.01%，為公司第二大股東。

　　新京報記者注意到，在2014年7月南菱汽車剛剛掛牌新三板時，《公開轉讓說明書》中披露，鄧曦暉與馬春欣為夫妻關系，為公司控股股東、實際控制人，在2014年年報中，二人關系沒有變化。

　　然而，在2015年半年報中，對公司主要股東間的關系說明并未指出鄧曦暉與馬春欣為夫妻關系，僅表述為“鄧曦暉、馬春欣簽署了一致行動聲明，為公司控股股東、共同控制人”。

　　一位投行人士向新京報記者解釋稱，若主要股東存在夫妻關系，則必須在公告中披露，南菱汽車的這種情況，基本可以確定為二人在此期間解除了婚姻關系。

　　該投行人士還介紹稱，夫妻關系通常被默認為一致行動關系，不需要簽署一致行動協議。若二人離婚，則默認的一致行動協議解除，若想繼續保持同時對公司的控制，則需要簽署一致行動聲明。

　　然而，鄧曦暉、馬春欣并未能將這種和諧的局面保持下去，2015年底，隨著二人一致行動關系的解除，南菱汽車陷入無實控人的動蕩局面。

　　2個月內5位高管辭職

　　2014年，南菱汽車總營收達到50億元，位列新三板掛牌公司第一位，號稱“營收王”。隨著南菱汽車陷入控制權之爭，公司管理層也發生動蕩。2015年12月31日，南菱汽車收到獨立董事唐清泉、劉靜艷和監事會主席陸潔的辭職報告。

　　1月27日召開的2016年臨時股東大會上，韓穎梅和陳錦棋當選為第二屆董事會獨立董事。上任僅不到一個月，2月23日，韓穎梅和陳錦棋就同時遞交了辭職報告。盡管二人在任時間還不滿一個月，但南菱汽車的公告仍然表示“衷心感謝二人在任職期間為公司所作出的貢獻”。

　　此前，南菱汽車還因信息披露問題被采取警示措施。2015年8月26日，鄧曦暉收到廣東證監局開出的《關于對鄧曦暉采取出具警示函措施的決定》，原因是鄧曦暉持有美國永久居留權，但未通知公司予以披露，導致公司的《公開轉讓說明書》所披露的相關信息與事實不符。

　　2015年9月，南菱汽車全資子公司廣州市南菱君達汽車有限公司（下稱“廣州君達”）還收到了廣東省發改委給出的《行政處罰決定書》，廣東省發改委認為，在東風日產主導下，廣州君達與相關經銷商達成并實施價格壟斷協議的行為，違反了《反壟斷法》相關規定，最終被罰款123萬元。

　　另外，在2011年，嘉興春秋齊桓九鼎投資中心曾經對南菱汽車進行投資，并與公司當時的控股股東鄧曦暉、馬春欣簽署對賭協議，對業績補償、股份回購事宜進行約定。2014年7月，九鼎起訴鄧曦暉和馬春欣，要求其支付業績補償款。2015年11月25日，廣州市中級人民法院判決被告向原告支付違約金及逾期付款利息。

　　對于南菱汽車近半年經歷的動蕩，公司在公告中多次表示，不會對公司日常經營產生重大不利影響。

　　2月25日、26日，新京報記者多次撥打南菱汽車董秘辦電話，均無人接聽。

　　在2015年半年報中，對公司主要股東間的關系說明并未指出鄧曦暉與馬春欣為夫妻關系，僅表述為“鄧曦暉、馬春欣簽署了一致行動聲明，為公司控股股東、共同控制人”。（羅超）

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