巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股方案出爐。世紀游輪(,)擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，由此巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市。巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。

　　停牌整一年的世紀游輪今日終于披露重組預案，也揭曉了巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股的資本動向。

　　具體來看，本次方案包括了重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三部分。首先，世紀游輪擬向?qū)嶋H控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產(chǎn)及負債，交易價格暫定為6.27億元。同時，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東蘭麟投資、騰澎投資、鼎暉孚遠、錸鈽投資、中堇翊源、澎騰投資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、孚燁投資非公開發(fā)行4.43億股，作價131億元購買其持有的巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股

　　本次交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有上市公司2.10億股股份，占公司發(fā)行后總股本的41.44%，蘭麟投資將成為公司的控股股東，史玉柱將成為公司的實際控制人。

　　進一步查看巨人網(wǎng)絡(luò)目前的股東，鼎暉孚遠、孚燁投資均于今年剛剛成立，其執(zhí)行事務(wù)合伙人均為鼎暉百孚，而鼎暉百孚法定代表人為吳尚志；錸鈽投資成立于2014年，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為馬云和虞鋒發(fā)起創(chuàng)立的云鋒投資；中堇翊源與澎騰投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為巨源投資，巨源投資是由巨人網(wǎng)絡(luò)核心管理成員控制；弘毅創(chuàng)領(lǐng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為弘毅投資，公司法定代表人為JOHN HUAN ZHAO（趙令歡）。

　　作為國內(nèi)知名的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，巨人網(wǎng)絡(luò)在國內(nèi)游戲市場可謂呼風喚雨，曾開發(fā)出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙俠世界》等暢銷游戲。憑借著強勁的盈利能力，巨人網(wǎng)絡(luò)早在2007年11月便在紐交所上市，市值一度高達42億美元，成為彼時在美發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)之一。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元和2.18億元。

　　然而，盡管業(yè)績傲人，受諸多因素影響，巨人網(wǎng)絡(luò)在美國資本市場并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)歷了搭建紅籌架構(gòu)境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構(gòu)的過程。截至本預案簽署日，巨人網(wǎng)絡(luò)紅籌架構(gòu)已拆除完成，相關(guān)VIE協(xié)議均已解除。

　　配套募資降低負債率

　　根據(jù)方案，此次世紀游輪還將以不低于29.58元/股的發(fā)行價格，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，分別用于“網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理與運營發(fā)行”、“在線娛樂與電子競技社區(qū)”、“互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺的建設(shè)”、“網(wǎng)絡(luò)游戲的海外運營發(fā)行平臺建設(shè)”和“大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺的建設(shè)”五個項目。

　　公司表示，募集配套資金有其必要性。目前A股從事網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)運營及互聯(lián)網(wǎng)平臺運營相關(guān)業(yè)務(wù)的可比上市公司主要有6家，為游族網(wǎng)絡(luò)、天神娛樂、順榮三七、中青寶、掌趣科技和昆侖萬維，平均資產(chǎn)負債率為27.71%，而巨人網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)負債率達到40.04%，高于平均水平。此外，巨人網(wǎng)絡(luò)在公司自有游戲產(chǎn)品的開發(fā)、運營中，需要投入較多的開發(fā)和運營人員，以及為獲取代理發(fā)行權(quán)需支付較多的版權(quán)費用等。

　　此次巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。

　　事實上，從2014年10月27日開始停牌的世紀游輪，直到今年7月重組目標依然不明朗，直到7月28日方才公告稱，控股股東彭建虎與廣東信利工業(yè)簽訂重組意向協(xié)議，重組對象確定為信利光電。后由于未能就重組的最終方案達成一致，公司終止了與信利光電的重組事項。9月30日，公司突然宣布，與上海巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及其實際控制人史玉柱簽訂了《重大資產(chǎn)重組意向框架協(xié)議》。

　　世紀游輪表示，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員等將被剝離出上市公司，巨人網(wǎng)絡(luò)將整體注入上市公司。

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