南北車合并后復牌五個交易日連續漲停，與此同時，合并預案中一段“本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況”引起關注。這份自查報告顯示，南北車雙方多位高管及家屬，在停牌前的半年內，曾買賣過各自公司或對方公司的股票。這引發外界對南北車相關人員存在內幕交易的質疑。

　　1月7日，中國南車、中國北車同時發布股票交易異常波動公告。兩家公司A股股票均在2014年12月31日、2015年1月5日和2015年1月6日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%。

　　個別交易出現“賠錢”

　　1月8日，有媒體報道稱，在南北車雙雙停牌前的半年，即2014年4月26日至2014年10月26日期間，中國南車和中國北車的多位高管及家屬，都曾買賣過各自公司和對方公司的股票。

　　新京報記者查詢南車北車合并預案發現，在預案第65至83頁列有上述交易情況，涉及人員達25人，其中南車6人，北車19人。合并預案顯示，中國南車和中國北車的股票自2014年10月27日起停牌。根據相關法律法規，中國南車和中國北車對本次交易所涉及的南車集團、中國南車、北車集團、中國北車及其各自的董事、監事、高級管理人員、項目知情人員，相關中介機構及其參與本項目的中介機構人員，以及上述人員的直系親屬在本次交易停牌前6個月內，即2014年4月26日至2014年10月26日期間交易中國南車和中國北車A股股票的情況進行了核查，并且相關方出具了自查報告。

　　其中，中國北車交易南車股票的人員包括中國北車董事長崔殿國、中國北車總裁奚國華及配偶、中國北車董事會秘書謝紀龍、中國北車副總裁兼財務總監高志及配偶和子女等17人。

　　在上述自查人員中，自查期間存在僅買入、僅賣出，以及先買入后賣出等交易行為。大部分交易有“賺到錢”，也有出現“賠錢”的情況。

　　其中，中國北車副總裁兼財務總監高志的子女高久祎，以5.18元均價購入南車77100股，賣出均價為5.32元，總差價10794元。而中國北車董事會辦公室業務主任胡剛，購入南車股票均價為4.63元，賣出均價為4.61元，共93100股，“賠了”1862元。中國北車資本運營部部長鄢德佳的配偶趙鳳玉，購入南車均價為4.43元，賣出均價為4.27元，共15000股，“賠了”2400元。

　　根據自查報告股票買賣數據計算，部分自查人員在停牌后仍持有南北車股票，如果按買入均價計算，這些股票在復牌后收益已翻番。

　　北車董事長稱“無內幕交易”

　　因籌備合并事宜而停牌前的10月24日，A股市場上，中國北車和中國南車的收盤股價分別為6.45元和5.80元。昨日是復牌后連續第五個漲停，北車和南車的股價已經分別漲至10.40元和9.34元，較此前價格的漲幅均接近38%。

　　雖然五個漲停出現在復牌之后，并非上述人員的自查期間但仍被外界質疑內幕交易。

　　在公告中，大部分參與股票交易的人員稱自己交易時并不知道南北車合并一事，或未將合并信息告知配偶、子女。參與合并事宜的人員，包括北車董事長崔殿國、總裁奚國華等，則表示“雖參與本次合并的相關工作，但本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形”。

　　事實上，關于南北車合并，其實并不是去年10月下旬停牌前才公布的消息。

　　去年9月，已有報道稱國資委正在力推兩家合并，以便增加中國高鐵的海外競爭力，避免雙方惡性壓價，且雙方均已上報整合方案。而在更早的2011年，因為兩家公司的業務重合度很高，產品同質化嚴重，就曾傳出過合并消息。

　　雖然不能排除因看好交通軌道制造業市場前景而交易南北車股票的可能性，但仍有不少股民質疑上述人員的交易行為涉內幕交易。新京報記者 趙嘉妮

　　中國北車自查人員交易南北車股票情況(部分)

　　●崔殿國(中國北車董事長)

　　累計買入中國南車A股15000股，均價5.14元；

　　累計賣出中國南車A股50000股，均價5.96元。

　　●奚國華(中國北車總裁)

　　累計買入中國南車A股19200股，均價4.17元。

　　●謝紀龍(中國北車董事會秘書)

　　賣出中國南車A股6800股，均價5.20元。

　　●孫麗萍(中國北車副總裁兼財務總監高志的配偶)

　　累計買入中國南車A股1253800股，均價5.34元；

　　累計賣出中國南車A股1109800股，均價5.38元。

　　中國南車自查人員交易南北車股票情況(部分)

　　●曹鋼材(中國南車企業文化部部長)

　　累計買入中國南車A股422500股，均價5.02元；

　　累計賣出中國南車A股407500股，均價5.00元。

　　●柏曉琳(中國南車財務部會計師)

　　賣出中國北車A股500股，均價4.76元。

　　●楊愛民(中國南車總裁辦公室副主任劉國巖的配偶)

　　累計買入中國北車A股50000股，均價5.21元；

　　賣出中國北車A股50000股，均價5.27元。

　　(時間：2014年4月26日至2014年10月26日)

　　“本人擔任中國北車董事長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相關工作，但本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。

　　在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

　　——中國北車董事長崔殿國出具情況說明和承諾(摘自自查報告)

　　追問

　　高管互買股票是否涉嫌內幕交易？

　　對于南北車多位高管在停牌前買賣南北車股票的行為是否涉嫌內幕交易，廣東奔犇律師事務所律師劉國華昨日對新京報記者表示，根據《證券法》第七十五條的規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。包括公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，上市公司收購的有關方案等。

　　而證券交易內幕信息的知情人包括：發行人的董事、監事、高級管理人員，持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員，發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員，由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員等。

　　根據《證券法》第七十六條的規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。如果這些人員買賣該證券，就構成了內幕交易。

　　劉國華認為，南北車的公司高層管理人員稱自己“不知道合并事宜”的說法可能“說不過去”。南北車合并，在國內市場近乎形成壟斷，是明顯利好。而稱自己知曉合并，但未告知配偶的高層管理人員，其配偶交易股票也算是夫妻共同財產。

　　北京郝俊波律師事務所律師郝俊波對新京報記者表示，是否屬于內幕交易，還需要根據交易行為是否存在明顯異常等來判斷，包括交易習慣、時間節點等。比如，從來沒有開過戶的人，突然開戶交易，交易完成后又沒有再買賣其他股票等。是否定性為內幕交易需要由證監會來進行調查和判斷，如果構成，將移送司法。

　　上海市華榮律師事務所許峰律師則表示，上市公司高管可以買賣公司股票，但是要符合法律的規定，比如需要公開披露買賣信息，買賣間隔不能超過六個月。上海杰賽律師事務所王智斌律師表示，公司高管是知情人的范圍的一種，是構成內幕交易的前提，但是否構成內幕交易，還需要判定是否知悉內幕信息后完成交易，這需要監管部門的認定。

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