隨著齊魯證券彭晨案的發酵，有關機構與私募類產品的合作風險與合規隱患或正浮出水面

　　5月5日，據《證券市場周刊》報道，齊魯證券員工彭晨因涉嫌“非法吸收公眾存款罪”而被警方帶走，而其所涉案件與齊魯證券與兩家私募機構——上海首善財富投資管理有限公司(下稱首善財富)和上海銀善投資管理有限公司(下稱銀善投資)的合作發售的理財產品兌付危機有關。

　　“這個事比較敏感，公司有要求，實在不方便講。”5月6日，一位齊魯證券內部人士接受采訪時坦言，同日，一位接近彭晨同事顧捷的內部人士亦如是表態。

　　值得注意的是，在風險暴露的產品中，齊魯證券未在交易結構中扮演中間環節，而只是承擔了代銷職能。

　　但另據21世紀經濟報道記者調查了解，兩家關聯私募基金——壽山財富和銀善投資的股東方均為自然人，這或意味著其實際兌付能力也較為有限。

　　與此同時，據接近齊魯證券人士透露，該公司內部已加強了有關代銷理財產品兌付風險的重視程度，而有關齊魯證券代銷產品風險暴露所產生的不確定性，也引發了業內對理財產品代銷風險的關注。

　　恐遭兌付風險牽連

　　對于齊魯證券而言，當下最為憂慮的或許是遭該案所牽連的可能性。

　　“彭之前就是在處理各種產品的兌付危機?！睋笆鼋咏沓客氯耸勘硎荆澳壳褒R魯證券對其他相關產品的兌付風險也很擔憂，而且現在與這個事有關的人都比較害怕被牽連。”

　　“和私募合作的產品推了不少，如果也出現類似兌付問題，恐怕還要有人和業務線出事?！鼻笆鳊R魯證券內部人士坦言。

　　另一方面，業內對其所引發的“非法吸收公眾存款罪”立案調查也有所爭議，在部分業內人士看來，彭晨案的情況屬于當下私募市場份額銷售中的常見現象，而對“非法吸收公眾存款罪”難于認同。

　　“這是很常見的私募銷售方式，借道基金專戶，然后再以各家券商的營業部為渠道做銷售?！北本┠橙塘闶蹣I務人士質疑，“如果這種情況都算非法吸收公眾存款，那基金專戶的銷售模式豈不都成了問題？”

　　而亦有人士認為，彭晨案的關鍵瑕疵或隱藏于超備人數中的“羅生門”。

　　據報道，涉案的有節2號資管計劃在4月26日的備案信息中，客戶人數為52人，而在銀善投資的《長安有節2號認購金額對賬確認書》中，認購人數量卻比備案信息多出38人，且認購金額多為10萬元、20萬元。在這一“自相矛盾”信息的背后，或許隱藏著齊魯證券與私募合作中的不為人知的秘密。

　　“一般來說，非法吸收公眾存款罪的定性要確定為‘針對非特定對象’，但私募基金的銷售常常是門檻較高，并不會構成這一認定。”一位關注該事件的法律人士指出，“后一個版本的單筆認購金額規模比較小，這說明齊魯證券可能在與私募的合作過程中存在瑕疵，出現了備案信息以外的私下募集。”

　　兩私募背景起底

　　據報道，在彭晨案中，齊魯證券曾前后與首善財富與銀善投資兩家私募機構進行合作。據21世紀經濟報道記者調查了解，這兩家私募基金并無法人背景，其背后股東均為自然人所控制的投資公司。

　　工商資料顯示，首善財富(上海)管理中心股東為“首善財富投資管理有限公司”與“上海首善財富營銷管理中心(有限合伙)”，其中前者注冊地為北京，股東包括首善財富CEO吳正新和“上海首善投資管理有限公司(下稱首善投資)”；而后者的出資人則為王緒華與首善投資。

　　與此同時，首善投資的股東則包括上海甄航投資管理中心(下稱甄航投資)和吳正新，而據工商資料顯示，甄航投資的出資人則為五名自然人，分別為吳喜枝、馮俊花、史磊、武良軍。

　　無獨有偶，與齊魯證券合作的另一家私募機構“銀善投資”也是如此。

　　21世紀經濟報道記者根據“上海銀善投資管理有限公司”查詢時發現并無此公司，僅有與之名稱相近的“上海銀善投資有限公司”。

　　資料顯示，該公司成立于去年3月份，四名出資的自然人股東為丁美蘭、余連芳、傅雪梅、馬歆穎，其中丁美蘭為法人代表。值得注意的是，此前報道中的“銀善投資總裁王健”卻不在其股東名錄之中。

　　顯然，與齊魯證券合作的兩家私募機構均屬自然人控股，而這也意味著，在相關理財產品出現兌付風險時，其兌付能力或較為有限。

　　而在此前報道中，首善財富和銀善投資曾就齊魯證券所代銷產品的兌付權責問題出現分歧，而該分歧也造成了后來事態的迅速升級。

　　外包、代銷風險或再浮水

　　業內人士稱，出現這一情況的原因或與基金專戶的“外包”模式不無關聯。

　　據資料顯示，此次涉事的分級產品有節1號、2號管理人均為長安基金。

　　“現在私募直接去做肯定不方便，都是通過外包基金專戶的形式來做，基金公司也不承擔風險，只是收一個通道費。”山西證券一位資管人士表示，“私募在其中不做管理人，只扮演投資顧問，但實際上仍然是基金的管理者?！?/p>

　　與此同時，該案件也引發了業內對于私募類理財產品代銷渠道風險的警惕。而據此前報道，部分問題產品曾通過中國銀行威海威城支行進行引薦銷售。

　　“目前業內主要還是給信托或基金子公司類的產品代銷，私募類產品代銷相對少，因為風險也很高。”中信建投證券的一位零售業務人士坦言，“看給哪個公司的產品做代銷很重要，關鍵是要靠譜，因為這種事實際上占用的是券商的信譽，而產品出了事客戶也第一個會想到去找券商?！?/p>

　　而由于涉事產品屬于分級類產品，其也引發了業內對于私募公司從中扮演劣后或夾層份額的猜想。

　　“這個公司(銀善投資)很有可能用齊魯證券的渠道私售了劣后或夾層，賣的不是專戶，而是有限合伙的份額，所以才會出現10萬、20萬這種單筆小額?！币晃凰侥既耸糠治龇Q，“但夾層和劣后的收益和風險都很大，如果產品虧了，也是夾層和劣后先虧。

　　值得一提的是，券商代銷有限合伙產品的合規性仍然存在爭議。

　　早在2012年底，證監會[微博]就曾向向各轄區證券公司下發“關于落實《證券公司代銷金融產品管理規定》有關事項的通知”，規定證券公司暫時不得代銷有限合伙份額形式的PE產品。

　　但是，由于彼時新基金法尚未施行，且部分機構仍然未對其產品代銷業務進行叫停。而此次齊魯證券在該事件中是否存在代銷有限合伙產品的情況，且相關代銷現象是否合規，仍然有待監管層的認定。

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